4e partie. Conseils, outils et fiscalité
Dans le troisième de nos cinq billets sur la planification successorale, nous avons démontré qu’il était important d’évaluer dans quelle mesure un concessionnaire était prêt à amorcer la transmission de propriété. Dans ce quatrième billet, nous offrons quelques conseils et outils, et donnons un exemple simplifié de stratégies de planification fiscale applicables pour un concessionnaire.
Expertise et évaluation
L’évaluation de l’entreprise est utile, car elle procure de l’information sur sa valeur actuelle et sur la situation fiscale des actionnaires. Dans son rapport sur la valeur estimative de l’entreprise, sur le marché, un expert en évaluation d’entreprise tient compte des principaux indicateurs et données d’évaluation de l’industrie. Une évaluation d’entreprise permet en outre de savoir si le propriétaire a une conception juste de la valeur de son entreprise. Elle aide à dégager les facteurs qui influent négativement sur cette valeur et à établir un plan pour l’augmenter.
Documents clés
Un examen des documents juridiques importants, comme les testaments, procurations et convention d’actionnaires applicables, s’impose pour savoir s’ils sont à jour. Il n’est pas rare, par exemple, que les termes de la convention d’actionnaires soient flous et que leur portée manque de clarté. En outre, la structure de l’assurance vie ou de l’assurance invalidité pourrait contrevenir aux exigences de ladite convention. Les questions de gestion courante, dans l’éventualité d’une transmission imprévue en raison d’une mauvaise santé, de la perte de capacités ou du décès, doivent être mises par écrit. Il faut revoir les documents clés, les mettre à jour périodiquement et informer les parties internes et externes concernées de leur teneur.
Exemple simplifié
Chaque concessionnaire doit disposer d’un plan unique et sur mesure. L’exemple simplifié qui suit donne les grandes lignes d’une stratégie de planification fiscale personnalisée, tout en illustrant quelques-uns de ses principes fondamentaux. Cet exemple est fourni à titre indicatif seulement. Il ne contient aucun conseil pouvant servir de base à la prise de décision. Pour mieux évaluer ses options, et avant d’adopter une ligne de conduite, il faut consulter un conseiller professionnel.
Scénario : Un concessionnaire a fait de bonnes affaires ces 10 dernières années et la valeur de son entreprise est passée de 2 M$ à 10 M$. La valeur des actions du propriétaire s’élève à 2 M$.
Dans ce scénario, s’il devait y avoir transmission sans stratégie fiscale, l’impôt à payer pourrait représenter 2 M$, soit l’impôt estimé sur un gain en capital de 8 M$, en supposant qu’aucune exemption pour gain en capital n’ait été prévue. Cela est possible si la transmission se produit alors que l’entreprise ne satisfait pas aux critères d’admissibilité. L’impôt à payer serait élevé, car le propriétaire n’aurait pas été proactif dans sa panification fiscale.
Dans un cas semblable, un conseiller qualifié peut aider à évaluer les options de planification et à les mettre en œuvre. Dans notre exemple, il aurait été judicieux de procéder à un gel successoral en voyant que la valeur de l’entreprise atteignait 2 M$. Un gel successoral aurait fait en sorte que la valeur des actions n’augmente pas même si la valeur de l’entreprise augmente. Il aurait permis le report d’impôt et laissé au propriétaire le contrôle de son entreprise, même si d’autres que lui détiennent la valeur de croissance. Le gel successoral permet aussi de déterminer qui détiendra les nouvelles actions ordinaires émises.
Une fiducie familiale est un outil couramment utilisé lors d’un gel successoral. D’ailleurs, les actions ordinaires nouvellement émises peuvent être détenues par une telle fiducie. Dans notre exemple, les bénéficiaires de la fiducie pourraient être le propriétaire de l’entreprise, le conjoint et les enfants. Par le truchement d’une fiducie, les revenus de dividendes ou le gain en capital réalisés par la fiducie pourraient être attribués à un ou plusieurs bénéficiaires. Parce qu’elle est habilitée à distribuer les actions ordinaires de l’entreprise à un ou plusieurs bénéficiaires, la fiducie familiale est utile au plan de succession. Si elle est planifiée correctement, la distribution des actions ordinaires se fera au prix coûtant. Si on retourne aux chiffres de notre exemple, une fiducie pourrait donc distribuer les 8 M$ sous forme d’actions ordinaires sans qu’il y ait de gain en capital.
Dans le cas d’un gel successoral, nous préconisons aussi la création d’une société de portefeuille, s’il n’en existe pas déjà une, aux fins de la distribution des surplus de l’entreprise. Cette distribution pourrait prendre la forme de dividendes libres d’impôt, une stratégie qui comporte les avantages suivants :
- des fonds constituant un « coussin » s’accumulent tout en étant distincts de l’entreprise;
- les fonds qui s’accumulent dans la société de portefeuille pourraient être à l’abri d’éventuels créanciers ayant des réclamations contre de l’entreprise;
- la distribution des fonds excédentaires de l’entreprise pourrait la rendre admissible à l’exemption pour gain en capital.
Cet exemple montre, dans les grandes lignes, comment une planification fiscale proactive peut faire faire des économies d’impôt substantielles. Évaluer l’incidence de ce qui se produirait si rien ne changeait au moment de la transmission, évaluer les options et procéder à une planification proactive sont caractéristiques d’une bonne approche. Pour déterminer la structure et les stratégies qui conviennent le mieux à l’entreprise, il est toujours recommandé de parler à un conseiller professionnel.
Ce texte s’inspire du webinaire de Welch LLP sur la planification de la succession pour les propriétaires de concessions automobiles (Succession Planning for Automotive Dealers) animé par Jim McConnery CPA, CA, TEP, associé chez Welch LLP, et Susan St-Amand, présidente-fondatrice de Sirius Financial Services.
